Transformación de la JDG polaca en empresa en 2026
En qué empresas se puede transformar una JDG, plan de transformación, revisor fiscal, sucesión, responsabilidad, ZUS e impuestos.
Un empresario que sea una persona física podrá transformar el negocio directamente en una sociedad unipersonal. Este no es un camino directo hacia una sociedad general o una sociedad limitada.
Formularios aceptables
El Código de Sociedades Comerciales permite transformar a un empresario en una empresa unipersonal:
- sociedad de responsabilidad limitada,
- una simple sociedad anónima,
- sociedad anónima.
Si el objetivo es una sociedad, normalmente se necesita una etapa o transacción diferente. Una aportación en especie o la venta de una empresa no debe denominarse "transformación" en el sentido del Código de Sociedades Comerciales.
Pasos principales
El proceso incluye, entre otros:
- plan de transformación en forma de escritura pública,
- valoración de activos y estados financieros con fines de transformación,
- examen del plan por un auditor designado por el tribunal,
- declaración de transformación en forma de escritura notarial,
- nombramiento de los órganos sociales,
- celebrar un acuerdo o firmar un estatuto,
- Inscripción de la empresa en el Registro Judicial Nacional.
El tiempo y el coste dependen de la finca, perito, notario y servicios legales. La promesa de registro en 3 a 7 días no describe todo el proceso.
Sucesión y responsabilidad
En principio, la sociedad transformada pasa a ser sujeto de los derechos y obligaciones del empresario y sigue siendo objeto de permisos y concesiones, salvo que el acto o decisión disponga otra cosa.
El empresario es solidariamente responsable con la sociedad de las obligaciones relacionadas con el negocio que surjan antes de la fecha de transformación durante tres años a partir de esa fecha. Por lo tanto, limitar la responsabilidad no elimina inmediatamente las deudas antiguas.
Los contratos deben ser revisados en busca de cláusulas de consentimiento, terminación o prohibición de cesión.
ZUSEl socio único de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada está, en principio, sujeto al seguro como persona que realiza actividades no agrícolas. La afirmación "una sociedad de responsabilidad limitada no tiene la ZUS del empresario" es falsa para una sociedad unipersonal.
La situación cambia tras la entrada real de otro socio, pero la participación ilusoria no necesariamente resuelve el problema.
ISP y pago de dinero
El 9% del ISR no es una tasa automática para cada nueva empresa. Deberá cumplir las condiciones para pequeño contribuyente o para iniciar una empresa, límites de ingresos y exclusiones respecto de determinadas transformaciones y aportaciones en especie.
El dividendo generalmente se grava al 19% PIT después de gravar el beneficio CIT. La remuneración de la dirección, el contrato de trabajo, el B2B y el préstamo tienen sus propios términos y condiciones; no son una “forma legal de evitar” impuestos sin un beneficio real.
Una sociedad limitada es un contribuyente del ISR. Actualmente, no se trata de una alternativa sencilla y transparente desde el punto de vista fiscal descrita en guías antiguas.
VAT y PCC
La transformación tiene reglas de sucesión fiscal, pero las notificaciones de actualización y el método de manejo de KSeF deben planificarse antes de la entrada.
El PCC depende de la estructura de capital y del historial fiscal. No existe una exención general sólo porque el patrimonio sea una "empresa en funcionamiento". El análisis PCC debe ser elaborado por un asesor antes de la escritura pública.
Fuentes
- Código de Sociedades Comerciales - ELI, art. 551 § 5 y art. 584¹–584¹³
- Ley sobre el sistema de seguridad social - ELI
- Ley CIT - ELI
¿Estás considerando una transformación?
Antes del juicio, necesita un plan legal y fiscal. Oxyok puede preparar los datos contables de JDG, pero la escritura en sí requiere un notario, un abogado y un perito.Escribe a Paweł.